Оформление купли-продажи ООО

Компания в форме ООО — самый распространенный вариант организации бизнеса. Она может находиться в собственности нескольких физических (юридических) лиц, или единственного учредителя. По закону купля-продажа ООО совершается через нотариуса, в ином случае сделка не имеет юридической силы. Продать можно как долю в бизнесе, так и фирму целиком, то есть 100 % долей уставного капитала. Условия и порядок совершения сделок с ООО строго регламентированы законом.

Как происходит продажа ООО

Оформление договора купли-продажи доли или ООО полностью — сложная процедура, требующая тщательной подготовки со стороны его участников, по завершению которой договор удостоверяется нотариусом. Он проверяет документ на соблюдение законодательных норм, удостоверяет факт совершения сделки и направляет в ФНС заявление о внесении покупателя в состав учредителей общества.

Продать долю в обществе можно:

1. другому участнику (они имеют преимущественное право покупки);
2. стороннему лицу (если это разрешается Уставом ООО);
3. самому обществу (когда другие участники отказались от покупки).

В любом случае продажа ООО оформляется через нотариуса, у которого необходимо заранее получить консультацию. В каждом случае набор необходимых документов может отличаться в зависимости от специфики деятельности фирмы, ее масштаба, положений Устава, семейного положения продавца и других нюансов.

Схема действий для покупателя

1. Необходимо проверить, полностью ли оплачен уставной капитал (его покупаемая доля). По закону может быть продана только оплаченная учредителем часть ООО.
2. Изучить Учредительные документы общества. В уставе, корпоративном договоре часто имеется полный запрет на продажу доли ООО сторонним покупателям, либо для совершения сделки требуется нотариальное согласие действующих членов общества.
3. Выяснить, соответствует ли сделка требованиям антимонопольного законодательства. Если ее участники — юридические лица, и она относится к крупным или с заинтересованностью, необходимо согласование с ФАС.
4. Составить и подписать ДКП ООО в нотариальной форме в виде единого документа.
5. Уведомить общество о состоявшейся продаже, направить документы в ФНС для регистрации нового учредителя.

В настоящее время заявление в налоговую инспекцию и уведомление в компанию направляет непосредственно нотариус, удостоверяющий куплю-продажу ООО, что экономит время участников сделки. Покупатель приобретает права участника общества после регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Что должен сделать продавец

1. Если уставом общества или другим корпоративным документом предусмотрена продажа ООО (части фирмы) только с согласия остающихся участников, его необходимо запросить. Для этого обществу направляется письмо. Срок ожидания — 30 дней, или иной, установленный внутренними документами. Если он истек, а ответы не получены, условие считается выполненным.
2. Выслать в адрес ООО нотариально удостоверенную оферту — предложение выкупить продаваемую долю по цене и на условиях, согласованных со сторонним покупателем. Использовать свое право покупки действующие члены ООО могут в течение месяца, плюс еще 7 дней предоставляется самому обществу, если желающих выкупить долю не нашлось.
3. Получить письменное, нотариальное заверенное согласие супруга на продажу имущества. Это нужно, если продавец стал участником ООО в период брака, и между супругами не заключен брачный договор, устанавливающий единоличную собственность продавца на долю в бизнесе.

Несколько проще проходит продажа ООО с одним учредителем через нотариуса, так как в этом случае не нужна оферта, и не у кого спрашивать разрешения (за исключением супруга, если он имеется). Можно сразу составлять ДКП и удостоверять в нотариальной конторе.

Что включить в договор продажи ООО

В целом нотариальный ДКП ООО составляется по обычным для всех сделок правилам. В договоре должен быть указан предмет и условия, по которым стороны достигли соглашения.

• Предмет договора. Это самый существенный пункт, он должен дать конкретно определенную характеристику товара. Это размер доли (100 %, когда фирма продается целиком), наименование компании, ОГРН, ИНН, юридический адрес.
• Цена продажи. По закону она не является существенным условием, однако лучше ее указать. Если цена отсутствует, это может дать повод другим участникам заявить, что продавец не предоставил им право первоочередной покупки, и оспорить сделку. По закону цена продажи сторонним лицам должна быть не меньше той, которая указана в оферте. Стоимость может быть указана разными способами: в твердом денежном размере, с расчетом по определенной формуле, на основании рыночной оценки. Однако в уставе общества может быть ограничение, устанавливающее фиксированный размер цены при продаже ООО третьим лицам, и нотариус обязательно проверит выполнение этого условия.
• Порядок оплаты. Нужно указать форму, сроки расчета, порядок. Если предусмотрена рассрочка, оптимально внести положение о том, что ООО находится в залоге у продавца до момента полной оплаты. На этот период желательно указать, кто будет осуществлять права участника (голосовать на собраниях и т.д.). Также нужно распределить расходы по оплате услуг нотариуса, удостоверяющего куплю-продажу ООО, она может быть существенной, так как рассчитывается в процентах от цены сделки.
• Заверения об обстоятельствах. Продавец должен письменно заявить о том, что ООО не имеет задолженности перед бюджетом (или оговорить сумму), обязательств перед кредиторами, например, перед банком или контрагентами, гарантирует наличие определенного имущества и отсутствие на него претензий со стороны третьих лиц, в отношении него не заведено дело о банкротстве. Включение в договор таких положений обезопасит покупателя от разных неприятностей. Если продавец указал недостоверные сведения, покупатель сможет потребовать расторжения сделки с применением последствий для продавца.
• Ответственность сторон. За нарушение, неисполнение условий договора можно предусмотреть ответственность в форме взыскания убытков, уплаты неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами. Все перечисленные меры могут быть приняты одновременно, но с несколькими условиями. Так, убытки возмещаются в части, не покрытой взысканием неустойки или процентом от незаконного использования денежных средств. За нарушение обязательств по договору можно предусмотреть и другие последствия: удержание задатка, имущества.
• Основания для одностороннего отказа от договора купли-продажи. Право сторон отказаться от сделки может быть поставлено в зависимость от наступления определенных обстоятельств. Например, нарушение обязательств, несоответствие имущества заявленному количеству, выявление скрытых долгов.

Достаточно часто продажа ООО совершается с использованием опциона, где участие нотариуса также является обязательным. Он удостоверяет соглашение о предоставлении опциона на заключение договора, оферту и акцепт, осуществляя, таким образом проверку и контроль на всех этапах совершения сделки.

Какие документы нужны нотариусу

При оформлении продажи ООО нотариусу нужно представить документы, на основании которых он сможет сделать вывод о законности совершаемой сделки. Их подготавливают заранее, получив предварительную консультацию в нотариальной конторе. Основной перечень требующихся документов установлен п. 13 ст. 21 закона об ООО, но, в зависимости от нюансов конкретной сделки, список может быть расширен. В общем случае потребуются следующие документы.

• Устав общества. Необходим для проверки ограничений на продажу, так как его положениями может быть предусмотрено, что доля ООО не может быть продана третьим лицам без согласия остальных собственников, либо установлена фиксированная цена продажи, и другие условия.
• Учредительный документ. Требуется для установления круга участников, лиц, имеющих право действовать от имени общества без доверенности, подписывать документы.
• Выписка из ЕГРЮЛ. Подтверждает зарегистрированные права собственников компании, в том числе правомочность продавца. Нотариус может запросить выписку из ФНС самостоятельно.
• Правоустанавливающий документ продавца. Он подтверждает, на каком основании продавец владеет ООО (его долей). Необходим в случае, когда лицо, намеренное продать бизнес, не фигурирует в учредительном договоре в качестве учредителя. Например, он купил долю компании, получил по наследству или в дар, приобрел права на долю в общем имуществе супругов.
• Справка от общества, подписанная руководителем и главным бухгалтером, о полной оплате уставного капитала продающегося ООО.
• Подтверждение выполнения требований закона о соблюдении права преимущественной покупки другими собственниками компании. Оферта, направленная в общество с датой ее получения, нотариальные отказы от покупки, либо их отсутствие в течение установленного срока.
• Согласие супруга на отчуждение ООО (его покупку) в необходимых случаях (наличие брака, отсутствие брачного договора, соглашения о разделе имущества супругов).

Нотариус при удостоверении купли-продажи ООО может затребовать и другие документы, исходя из имеющихся обстоятельств. Так, если собственником бизнеса числится несовершеннолетнее лицо (опекаемое), его законные представители должны получить согласие органов на сделку. Или, например, решение общего собрания об одобрении сделки, которая является крупной (с заинтересованностью).

Цена оформления купли-продажи ООО у нотариуса

За оказание нотариальных услуг взыскивается государственная пошлина (нотариальный тариф) в соответствии со ст. 333.24 НК РФ, а также заявители оплачивают правовые и технические услуги нотариуса (УПТХ). В частности, за удостоверение договоров продажи ООО размер госпошлины составляет:

• 0,5 % от суммы сделки, но не меньше 1 500 руб., если стоимость по договору составляет до 1 млн руб.;
• 5 тыс. руб., если стоимость компании свыше 1 млн. плюс 0,3 % от суммы, превышающей ограничение;
• 32 тыс руб. плюс 0,15% от превышения, когда цена ООО свыше 10 млн руб. (максимально 15 000 руб.).

Размер оплаты за услуги нотариуса устанавливается региональной нотариальной палатой, поэтому сумма УПТХ будет одинаковой во всех нотариальных конторах в пределах округа. Так, в Москве при продаже ООО стоимость работы нотариуса составляет от 16 500 до 38 000 руб. в зависимости от статуса участников сделки (физические, юридические лица, иностранцы). В том числе в услугу входит направление заявления в налоговый орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

В нотариальной конторе Гончаровой Ларисы Николаевны (Москва, ул. Тверская дом 18) можно получить исчерпывающую информацию о порядке оформления продажи ООО у нотариуса, уточнить стоимость и другие нюансы. График работы до 19.00 в будние дни, до 18.00 вечера в субботу. Предварительная запись на прием ведется по телефону.